Осторожно: рейдер!

В истории Уралтрансбанка — новый поворот. Если изначально эксперты рассматривали ситуацию вокруг банка как корпоративный шантаж со стороны недобросовестного заемщика, то сейчас многие склоняются к мысли, что идет плановая акция захвата собственности (см. «Неличное дело Заводова», «Э-У» № 10 от 13.03.06).

У руководства Уралтрансбанка эта версия появилась после завершения аукциона по продаже пакета его акций (1,4%). Пакет принадлежал Газпрому, который избавляется от непрофильных активов.

В последний момент в качестве покупателя заявился небольшой екатеринбургский банк. «Нам стало известно, что гарантию этому банку (по условиям аукциона все участники должны иметь гарантии банков с капиталом не менее 500 млн рублей) дал московский банк, который намерен начать бизнес в Свердловской области. Не исключено, что местный банк приобретал пакет для перепродажи московской структуре. Учитывая последние события вокруг нашего банка, все это очень похоже на рейдерство», — высказывает предположение Валерий Заводов.

Впрочем, по словам Валерия Заводова, попытка не удалась: при стартовой цене в 5 млн рублей пакет ушел за 10,5 млн рублей фирме Дорстройинвест, близкой к Уралтрансбанку.

Пока применение рейдерских технологий в отношении Уралтрансбанка рассматривается лишь как версия. Но если она подтвердится, это создаст чрезвычайно опасный прецедент.

Проблема в том, что в России появилось немало охотников за ликвидным имуществом или готовым прибыльным бизнесом, который приобретается в основном для перепродажи. На чем базируется рейдерство и как с ним бороться — тема прошедшей в Перми региональной конференции «Слияния и поглощения. Технологии XXI века».

Советы бывалых

Среди организаторов конференции — компании, которые сами не так давно оказались объектом рейдеров. Одна из них — Уралгазсервис. 24 ноября 2004 года судебные приставы предъявили реестродержателю ЗАО «Уралгазсервис» постановление о возбуждении исполнительного производства, согласно которому 59% акций ЗАО, числившихся за инвестфондом «Детство1», инвестиционной компанией «Ермак», ООО «Картат» и ЗАО «Литос», были списаны на счет некой красноярской фирмы «Атлант». Приставы опирались на судебное решение судьи Кировского райсуда Екатеринбурга. Как выяснилось позже, исполнительный лист оказался подложным, а активы похищены.

По следам этого конфликта выработаны определенные технологии защиты. Собственно, организаторы конференции и собрали предпринимателей с тем, чтобы ими поделиться.

Прежде всего нужно действовать оперативно. В «Ермаке» рассказывают: уже на следующий день после поступления в фирму-регистратор исполнительного листа в Екатеринбург из Перми выехал сотрудник компании. Он выяснил на месте, что дело в суде не рассматривалось, а судья там больше не работает. Эта информация позволила быстро подключить правоохранительные органы.

Второй принцип — продуманная стратегия работы со СМИ. Телевидение и газеты могут стать опасным оружием в руках рейдеров. Владельцев Уралгазсервиса пытались дискредитировать перед публикой. PRслужба «Ермака» сделала все, чтобы озвучить позицию предприятия и не позволить запутать журналистов и общественность.

Третье правило: не допустить перехвата оперативного управления предприятием, считает начальник юридического отдела «Ермака» Максим Шахаев. Для этого необходимо усилить охрану офиса и довести до властей информацию о негативных последствиях возможного силового захвата (в данном случае речь шла об угрозе срыва газоснабжения региона). И конечно, нужно сразу подавать судебные иски, оспаривая незаконные действия рейдеров. В результате применения всех этих мер на счета законных владельцев акции компании «Уралгазсервис» вернуть удалось.

Шакалы при тигре

На чем строятся технологии рейдерства? До сих пор считалось, что есть бизнес-пиратство — «черное» рейдерство и есть «мягкий» корпоративный шантаж (гринмейл). Первое опирается на контрафакт, мошеннические схемы, покупку уголовных дел, добычу неправосудных судебных актов. Второй просто усиленно эксплуатирует права собственности, права на участие в управлении.

Когда в руки корпоративного шантажиста попадает 10-процентный пакет акций, в канцелярии компании по три раза в день появляется требование о проведении внеочередного собрания акционеров. «Гринмейлер паразитирует на том, что у нас несовершенное законодательство, уставы, откровенные пробелы в других источниках, регулирующих корпоративные отношения, — объясняет директор консалтинговой компании “Рекон-Гамма” (Москва) Олег Осипенко. — Он банальнейшим образом высматривает тонкие места и делает бизнес, подавая многочисленные иски и жалобы».

К сожалению, часто такую возможность дает практика судебной системы. Например, с легкой руки организаторов «дела ЮКОСа» председатель наблюдательного совета компании трактуется как должностное лицо, хотя формально он не фигурирует в корпоративных правовых отношениях. «Это очень востребовано в рейдерских технологиях, хотя считалось, что уж наблюдательный совет достаточно защищен от наветов законом об акционерных обществах», — поясняет Олег Осипенко.

Самая опасная тенденция последнего времени — сочетание рейдерских схем и технологий гринмейла. Олег Осипенко рассказал о схеме, несколько раз применявшейся в Смоленской области, Подмосковье, Западной Сибири. Суть ее такова: гринмейлер, добравшись до мизерных участий порядка нескольких процентов, зондирует компанию традиционными инструментами. Убедившись, что она пробиваема, что уровень корпоративных юристов невысок, уступает свои пакеты классическим рейдерам. «Это шакалы при серьезном тигре: он откусил кусок, прорывайтесь дальше. Недооценивать опасность мягкого рейдерства не стоит», — предостерегает эксперт.

Правило трех минут

Как можно защититься от рейдеров?

«К сожалению, корпоративная защита остается для директоров 27й по счету ценностью, — говорит Олег Осипенко. — А ведь эта проблема вполне конкурентоспособна по сравнению с налоговым планированием и установлением добрых отношений с региональными властями. Поэтому бизнесы с такой легкостью и отбираются».

Заместитель председателя коллегии адвокатов «Частное право» Аркадий Майфат считает, что в первую очередь надо быть уверенным в регистраторе: именно на его этапе происходит самая важная операция — списание акций. Не случайно эксперты любят повторять: проиграл регистратора — проиграл корпоративную войну.

Второй форпост — управление федеральной налоговой службы: здесь происходит аккредитация генеральных директоров.

В Московском регионе очень распространена имитация реорганизации путем слияния: в присоединяемое предприятие перемещается вся папка документов и директор становится «никем».

Участники конференции уверены: можно много говорить о несовершенстве законодательства, но полностью предусмотреть все варианты рейдерства нереально. «Это все равно что сказать — как сделать, чтобы не воровали машины на улице», — сравнивает Аркадий Майфат. Поэтому само предприятие должно иметь «ключевые точки», по которым оно сумеет определить, что на компанию началась рейдерская атака и объявить трехминутную готовность к обороне.

Московские идут

Рейдерское движение поднялось в Московском регионе. Первыми «полыхнули» ближайшие к Москве города: Ярославль, Иваново, Смоленск. «Москва успела перестроиться, — говорит Олег Осипенко. — Хотя было много ситуаций, связанных с индифферентной реакцией властей: в политике тоже любят порассуждать о нейтралитете и силе закона». Однако очень скоро в Москве поняли, что на эту проблему нельзя закрывать глаза.

Теперь очередь за регионами. «Я с горячим энтузиазмом призываю присмотреться к опыту комитета по экономической безопасности в Москве, — говорит Олег Осипенко. — Есть много полезных идей, с помощью которых там сумели преодолеть негативную тенденцию». В 2003 и 2004 годах в комитет был вал обращений, они нарастали на 30 — 40% в год. В 2005м их количество сократилось вдвое. Причина в том, что в результате работы комиссии повысилась защищенность предприятий.

Главный ресурс и технология, которую использует московский комитет экономической безопасности, — система оперативной поддержки в режиме онлайн. В состав антикризисных региональных штабов входят представители налоговых и правоохранительных органов, учреждений юстиции. Задача антикризисного штаба — координировать работу этих служб. Второе направление — мониторинг и сбор информации о лицах, замешанных в подобных делах. Организация этой работы со стороны власти необходима прежде всего потому, что объектом внимания рейдеров все чаще становится малый и средний бизнес, у которого нет административного ресурса и влиятельных защитников среди чиновников.

Региональные власти Урала, судя по всему, опасность рейдерства пока недооценивают. За полтора месяца развития конфликта вокруг Уралтрансбанка ни один чиновник отношение к проблеме не выразил. Банковское сообщество бьет тревогу, опасаясь, как бы случай рейдерства не перерос в тенденцию. Но пока он остается «личным делом Заводова».

Дополнительные материалы:

Европа против рейдерства

Юрген Шрамм Фото: Александр Смирнов

Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР), которому принадлежит 25% акций Уралтрансбанка, выразил официальное отношение к событиям, «связанным с интересом, проявленным правоохранительными органами к банку и председателю правления Валерию Заводову».

В пресс­релизе ЕБРР заявляет: он целиком и полностью поддерживает Уралтрансбанк. «Скорейшее открытое и справедливое разбиратель­ство этого дела является исключительно важным, и ЕБРР уверен, что ему будет дана должная правовая оценка», — говорится в сообщении. 

Напомним, ранее в поддержку Уралтрансбанка высказался Юрген Шрамм, представляющий в совете директоров интересы ЕБРР.